關注美歐中近期對俄動態,并據此動態調整協議履行
針對烏克蘭局勢變化,中國、美國、歐盟等與俄羅斯的關系可能會有較大的調整。若中國的政策、法律、規定與美國和/或歐盟的規定有沖突,作為中國企業,應首先遵守中國法(例如《反外國制裁法》、《阻斷辦法》等)的規定。若中國法與美國和/或歐盟的規定不構成沖突,建議中國企業盡可能不違反美國和歐盟的制裁規定。
避免美國及歐盟連接點
由于美國將較多的俄羅斯能源企業列入了SDN和/或SSI清單,對美國主體或在美國境內的(部分)活動實施了限制,建議企業在對俄交易中盡量避免美國連接點。此外,企業還需關注交易鏈條中是否存在歐盟連接點(例如自身可能由于歐盟境內的業務構成“歐盟主體”,運輸線路途經歐盟國家、使用歐元支付等)。
在與俄羅斯主體開展交易前開展充分的盡職調查,避免違反美國的次級制裁
建議企業對交易鏈條中的所有主體開展合規篩查,排查是否列于SDN清單、SSI清單、歐盟綜合制裁清單等限制性清單以及是否系被制裁主體的近親屬或關聯主體,并區分清單類型、相應的限制規定、合同的重要程度等綜合研判可否開展交易。
此外,由于美國、歐盟、英國等司法區域均對俄羅斯的能源行業實施了制裁,建議中國企業在與俄羅斯開展能源交易時,要求對方提供相關文件說明其產地、來源,是否來自俄羅斯500英尺深水域的專屬經濟區、北極近海地點或位于頁巖地層等,以避免美國CAATSA項下的次級制裁。
完善合規、應急條款
建議企業在涉俄羅斯的合同中約定雙方遵守交易所適用的出口管制、經濟制裁等領域的包括聯合國、中國等在內的規定,并在政治情勢發生重大變化時,有較好的退出機制。
妥善留存服務過程中的所有單據(合同文本、物項資料、船舶/物流單據、款項支付憑證等),以備后續審計/檢查等。
來源:中國貿促會企業跨境貿易投資法律綜合支援平臺——貿法通